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| 森鹰窗业(301227)经营总结 | | 截止日期 | 2024-12-31 | | 信息来源 | 2024年年度报告 | | 经营情况 | 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司主要从事定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售。为丰富产品矩阵、覆盖中高端节能窗市场，公司围绕
“建筑洞口解决方案”不断进行品类拓展并推出新产品，从单一的节能铝包木窗，逐步延伸至定制节能铝合金窗、节能UPVC窗（新塑窗）等。公司拟构建以节能铝包木窗为主，以铝合金窗、新塑窗及其他节能窗为辅，以窗、幕墙及阳光房等产品进行多品类协同的发展格局。报告期内，节能铝包木窗收入贡献了利润的主要份额。节能铝包木窗为木门窗制造行业的细分行业，其产品与断桥铝合金窗、塑钢窗等其他产品一同构成了节能窗市场的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）”之“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（C20）”之“木质制品制造（C203）”之“木门窗制造（C2032）”。公司主营业务属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类项目“农林产品深加工”，公司主要产品节能铝包木窗属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“7.1.5绿色节能建筑材料制造”之“铝木复合门窗”。
（一）公司所处行业的基本情况
节能铝包木窗行业属于木门窗制造行业细分类别。作为节能窗领域的中高端产品，节能铝包木窗产品除了具有间隔、
采光、保温、隔热及隔音等功能，因选型、选材、选色、选五金等定制化特征突出，还具备家居装饰的属性，满足了人们追求美观的心理需求。随着材料与技术水平的革新，社会对建筑外窗功能的要求也在不断发生变化，我国建筑外窗发展主要经历了传统木窗、普通金属外窗、塑钢外窗、铝合金窗、节能铝包木窗等几个阶段。近几十年来，生态环境保护、节约能源的意识及可持续发展观念成为社会共识，同时木材防护技术不断革新，促使节能铝包木窗得到推广发展。节能铝包木窗行业最早起源于欧洲国家，进入我国至今已二十多年。节能铝包木窗是按照用户需求，根据具体的室内空间位置，通过现场测量，量身定制，个性化设计并生产，再经过现场安装而成。节能铝包木窗是建筑环保、室内装饰与定制家居相结合所产生的一种家具类别，将个性化定制、节能环保等特点依附于成熟的设计理念与生产工艺。随着中国经济的持续快速发展，城市化进程和工业化进程的不断增加，能耗问题愈发凸显，国家对环保的重视程度也越来越高。2020年 9月，中国在第 75届联合国大会上宣布“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。根据中国建筑节能协会发布的《中国城乡建设领域碳排放研究报告（2024年版）》，2022年全国建筑与建筑业建造能耗占全国能源消费总量的比重为 44.8%，2022年建筑与建筑业建造的碳排放总量占全国能源相关碳排放的比重为48.3%。而外窗是建筑保温、隔热、隔音的薄弱环节，是能源得失的敏感部位，通过外窗的热损失是建筑围护结构热损失的主要途径。随着“碳中和”等国家战略的实施，全国各地也陆续出台一系列的行业标准和规范，标志着我国建筑节能要求向更高水平迈进，同时也意味着建筑外窗行业需要进一步加快技术创新、提高性能才能符合严格的新标准。近年来，各地纷纷出台政策，对建筑外窗气密、传热等性能指标提出更高的强制性要求。随着我国人民生活水平及建筑节能标准的日益提高，社会对门窗产品的关注也逐渐转移到产品质量、美观度、节能环保性等综合性能指标上来，传统门窗开始难以满足客户的高品质家居需求，且不再适应绿色节能建筑的发展，节能铝包木窗受制于经济发展水平和消费能力的状况将得到持续改善。从节能铝包木窗市场的消费需求结构来看，其市场需求包括新增城镇住宅首次装配需求、居民为改善居住环境进行的装修改善需求以及旧窗更新换代需求。短期来看，节能铝包木窗市场受到房地产市场持续调整以及居民消费收缩等严峻外部环境带来的挑战较大，短期内市场需求有所减弱，竞争趋于激烈。长期来看，我国建筑业的绿色、低碳与节能转型，将提升高性能门窗的应用场景；改善性、高品质住宅占比持续提升对中高端门窗的需求拉动，“以旧换新”等存量房屋改造的市场潜力激发，以及高性能定制门窗的市场渗透率提升，节能铝包木窗有望受益于中高端产品定位和高性能优势，迎来较好的发展机遇。整体而言，节能铝包木窗行业正伴随着我国房地产市场的变化，在挑战和机遇中继续保持较好的发展趋势。
（二）行业发展趋势
目前公司的主要产品从节能铝包木窗，逐步延伸扩展至铝合金窗、新塑窗等多品类节能窗。节能窗行业整体处于快
速发展期，行业市场空间巨大，行业集中度较低，处于从传统建筑围护结构向定制家居消费品的转化过程中。影响行业发展进程的因素主要包括高性能门窗产品的消费普及，居民可支配收入的提升及消费者观念的转变，城镇化进程及新建建筑节能标准的提高，以及存量居住建筑的改造、新房市场的改善性需求释放等。
1、市场覆盖延伸
节能铝包木窗是节能窗的重要组成部分。与其他节能窗产品相比，由于木材天然具有低热传导性，传热系数较低，
结合多层（Low-E）中空玻璃腔体结构及塑型材复合加工工艺，相同环境下具有较好的综合性能。根据《中国建筑金属结构》数据，我国节能木窗目前仅占 5%左右的窗量份额，在各类型节能窗中的市场份额较低，与发展起步较早的欧美国家相比存在较大差距，但与塑钢和铝合金等其他材质的节能窗产品相比，节能铝包木窗在高档美观、高效环保等方面具备优势，市场覆盖范围逐渐从别墅和高档房产向普通房产延伸。由于节能标准越高，节能铝包木窗产品的保温等性价比越明显，因此随着我国建筑整体及门窗等关键部位节能标准提升，其市场用量比重将提升。
2、行业集中度提升
“大行业、小公司”是节能铝包木窗领域的显著特征之一，参与者数量众多，但是具备雄厚资金实力、较大经营规模、
较强技术研发能力，在所处区域乃至全国范围内形成强大品牌影响力的大型企业仍然较少，业内企业之间的生产能力、研发能力、营销能力和产品质量存在明显差距。近年来在政策和市场环境等因素的驱动下，节能铝包木窗领域的集中度有所上升，行业内逐渐形成了部分拥有自主品牌的优势企业，部分优质厂商凭借较强的综合实力在高端市场中占据主导地位，并形成一定的竞争壁垒。
3、个性化定制需求增加
随着消费者需求越来越个性化、差异化，其对家具产品设计的要求越来越高。节能铝包木窗产品由于自身的定制化
属性较强，消费者的个性化、差异化需求特征明显。消费者往往对节能铝包木窗产品的风格、颜色、边框、开启方式等外观设计，以及对木材、玻璃、五金等材质选用等方面的需求均有个性化诉求。企业需要设计出符合行业时尚趋势的产品，并为消费者提供个性化服务，满足客户的多元化需求，实现家居风格的统一以及节能效果的最大化。
4、节能效率要求提高
随着“双碳”战略的提出，低碳化发展的概念逐渐深入各行各业，建筑业在节能减排的大环境下也开始逐渐探索新的
绿色化建造方式。提高城镇新建民用建筑节能强制性标准的关键之一，就是提高门窗等关键部品的节能要求。如北京率先将居住建筑节能率由 75%提升至 80%以上，大幅提高了建筑外窗的传热系数标准。除建筑和门窗强制性标准的提高，我国也出台多项鼓励类、示范类的被动式超低能耗建筑相关政策，对建筑外窗的保温、隔音、抗风、太阳得热系数等性能指标提出了更高要求。被动式建筑以其健康、舒适、节能的特点，在全国范围内获得了政策上的大力支持。近年来，各级政府共颁布百余项被动式建筑鼓励政策，直接推动了我国被动式建筑的蓬勃发展，我国被动式建筑从小范围示范逐渐向规模化建设方向发展。高密封性的门窗是被动式建筑构建的关键之一，节能铝包木窗产品由于具有较好的保温隔热等性能，在被动式建筑中得到较好的应用，有望受益于被动式建筑未来的广阔前景而得到发展。
5、存量市场需求加速
根据国家住建部发布数据，2024年1-12月，全国新开工改造城镇老旧小区 5.8万个。2024年 11月，住建部、财政
部联合印发通知，要求进一步做好城中村改造工作，其中城中村改造政策支持范围从最初的 35个大中城市，进一步扩大到了近 300个地级及以上城市；2024年 12月的中央经济工作会议提出“加力实施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力”。预计未来几年内，存量房旧改还将保持较高的年均复合增长率。存量老旧房翻新及二手房装修进入需求释放阶段，门窗高端及定制化需求凸显。伴随大量新房演变为存量房，存量房装修占比提升。其中部分老旧房所装门窗存在节能标准低、隔声保温性能差、存在坠落安全隐患等问题，正进入翻新装修的旺盛阶段。同时，二手房装修也是门窗的重要市场，我国二手房交易回暖。根据克而瑞研究中心数据，2024年1-12月，其监测的重点 35个城市二手房总成交面积预计约为 2.3亿平方米。随着居民生活水平不断提高和个性化需求的不断增长，风格多样、功能齐全、适应个性化场景、非批量化生产的定制门窗产品将更多地进入大众视野。当前房屋改造、旧房装修需求的加速释放，为节能窗行业拓宽了发展空间。
6、改善性住宅拉动
根据统计局数据，我国城镇居民人均住房建筑面积由2012年的 32.9平方米，增加至2021年的 41.0平方米，住房需
求正在从“有得住”向“住得好”转向。随着居民对美好生活的向往不断提升，对居住品质的需求正在不断释放，商品房市场的改善性需求占比持续提升。根据平安证券的证券研究报告，测算 2025-2030年年均刚需销售面积 2.9亿平方米，对应改善需求 5.9亿平方米。未来从刚性、改善性、更新三大需求上，改善性需求有望成为住房市场主导。在此背景下，房地产开发企业也将更多地关注改善型需求，致力于提供更高标准和更高品质的住宅产品。2024年度部分一线、二线城市相继推出政策，适当鼓励改善性住房需求释放。同时，多地发布住宅品质新规，各地新入市项目频现“第四代住宅”，品质较存量项目明显提升，更好满足多样化改善性住房需求。中高端品牌门窗产品有助于房地产开发企业提升其开发的楼盘品质，未来伴随改善性住房需求的逐步释放，将有助于我国节能窗行业景气度企稳及回暖。
（三）行业周期性、区域性等特点
1、行业周期性
节能铝包木窗行业主要与国民经济收入水平、行业产业政策以及房地产行业景气度等相关。报告期内，房地产行业
一定程度上受到宏观经济政策调控的影响，公司为应对上述风险，加强了经销商销售渠道建设，实现大宗业务、经销商业务等多元化渠道均衡发展，使得公司能最大范围地覆盖下游客户群体。未来随着节能减排系列政策的陆续出台，也必将对节能铝包木窗行业的发展起着长远的推动和引领作用。目前，节能铝包木窗行业正处于快速发展的阶段，行业周期性不明显。
2、行业区域性
从销售端看，节能铝包木窗行业受区域气候、区域经济发展水平和消费者消费能力的影响，具有一定的区域性特征。
目前市场主要集中在冬季气候严寒的东北地区、华北地区，以及经济发展水平和消费者消费能力高的华东地区等。
3、行业季节性
节能铝包木窗行业的季节性特征主要受春节假日因素、区域气候、下游房地产建筑施工季节以及消费者的消费习惯
及消费意愿所影响，具有一定的季节性。
（四）公司所处的行业地位
公司自成立以来专注于木窗行业，是国内较早引进德国木窗成套技术工艺和生产线的企业之一，经过长期发展和探
索，逐步形成了“聚焦”发展战略。公司在核心工艺技术方面具有较强的研发能力，拥有节能铝包木窗产品制造领域的完整技术体系和自主知识产权，在该领域已具备较为成熟的生产工艺及较高的技术水平。报告期内，公司仍不断推进核心工艺技术的研发，以巩固公司在产品核心技术方面的竞争优势。在生产制造方面，公司作为行业内少数拥有大规模定制生产能力的企业之一，拥有高度信息化、自动化的工厂以及高效的生产管理系统；在生产工艺上，公司以相同部件标准化生产和定制部件柔性化生产相结合的方式生产。在经销网络方面，公司目前已形成全国性的销售服务网络布局，在全国各区域主要城市均建立了经销渠道，经销商遍布华东、华北、东北等地区。公司在核心技术、生产工艺、营销网络等方面具有较强的竞争力，在行业内处于领先地位。经中国建筑金属结构协会钢木门窗委员会、全国工商联家具装饰业商会认定，2017-2019年度，公司在铝包木窗生产规模、市场销售量上，连续三年在国内同类企业中排名第一。同时，公司还担任中国建筑节能协会被动式超低能耗绿色建筑创新联盟（CPBA）副理事长单位、中国建筑节能协会被动式建筑专业委员会常务理事单位（PHAChina）、中国建筑金属结构协会钢木门窗委员会副主任单位、中国建筑材料流通协会建筑工程供应链委员会委员单位。2020年度，公司被黑龙江省工业和信息化厅评为“黑龙江省专精特新中小企业”；2021年度，公司被黑龙江省工业和信息化厅确定为第一批“黑龙江省制造业‘隐形冠军’企业”；2022年度，公司先后获得“2022年度中国系统门窗行业金牌企业奖”、“2022年第三届家居新国货品牌指数研究门窗行业领军品牌”、“第五届建筑门窗幕墙行业金轩奖行业影响力品牌”、“2022年黑龙江省中小企业数字化示范标杆企业”、“省级制造业单项冠军企业”、“黑龙江民营高新技术企业 50强”等荣誉；并在2022年度通过《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T 23001-2017）和《信息化和工业化融合管理体系新型能力分级要求》（GB/T 23006-2022）认证，获得《两化融合管理体系 AA级评定证书》，同时主要产品系列 S86和 P120获得《中国绿色建材产品认证证书》；2023年度，公司再次通过森林管理委员会（Forest Stewardship Council）的 FSC-COC认证，FSC认证体系是目前世界范围内市场认可度较高、受到非政府环保组织和贸易组织支持的全球森林认证体系；获得哈尔滨市“民营企业科技创新 30强”、“民营企业 50强”、“民营企业制造业 50强”等殊荣；同时，公司入驻“FBC建筑门窗幕墙金轩奖-行业影响力品牌 TOP榜”、“2023年度中国系统门窗行业品牌TOP30”，获得“2023百度营销品牌之夜·哈尔滨站·年度影响力品牌奖”、“红星美凯龙2023年度最佳战略合作品牌”，并在由中国建筑材料流通协会指导，HOME家饰界家居研究中心联合 China Hadoop大数据发布的《2023中国品牌日家居新国货指数研究报告》中，获得“2023年中国品牌日家居新国货门窗行业领军品牌”等荣誉。报告期内，公司获评“省级绿色工厂”、“2024年度国家级绿色工厂”、“2024年度黑龙江省省级服务型制造示范企业”称号，获得“2024WAD豪宅品牌全球 TOP100大奖”、“2023年度最受大学生欢迎的龙江雇主品牌评选活动雇主入围奖（民营企业）”、“2023年度最受大学生欢迎的十佳龙江雇主品牌（民营企业）”、“中国塑料加工工业协会行业工匠奖”、“品质向上，创新创享——2024环球家居甄选年度品质之星”等荣誉，同时，公司与东北林业大学等单位合作的“木门窗结构材微米刨铣与多界面指接智能加工技术与装备应用示范”项目荣获2023年度黑龙江省科技进步奖二等奖。
（五）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策及对公司经营发展的影响
节能改造。
2 《加快推动建筑领
域节能降碳工作方
案》2024年3月12日 国务院办公厅 推进城镇既有建筑改造升级。以城市为单位制定既有建筑年度改造计划，合理确定改造时序，结合房屋安全情况，明确空调、照明、电梯等重点用能设备和外墙保温、门窗改造等重点内容，结合重点城市公共建筑能效提升、小区公共环境整治、老旧小区改造、北方地区冬季清洁取暖等工作统筹推进。3 《2024—2025年节能降碳行动方案》2024年5月23日 国务院 实施节能门窗推广行动。到2025年底，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准……新建超低能耗建筑、近零能耗建筑面积较2023年增长2000万平方米以上。到2025年底，完成既有建筑节能改造面积较2023年增长2亿平方米以上。上述国家有关部门出台的相关政策，主要为在国家“双碳”战略背景下，鼓励建筑业向绿色、低碳等方向上转型升级，大力发展建筑节能、绿色建筑、绿色建材等相关产业。节能铝包木窗作为木门窗制造行业的细分行业，是优质的建筑外围护构件之一，适用于高品质绿色建筑业发展及绿色建材产业化体系，为公司持续发展创造有利条件。上述新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策不会对公司行业竞争力和持续经营能力产生重大不利影响。
（六）下游行业发展概况及影响
公司所处行业下游主要面向房地产商、装修装饰公司、购买商品住房首次装配和旧房装修改善的消费者以及旧窗更
新换代的消费者。下游房地产市场方面，2024年，全国房地产市场整体处于深度调整期，房地产企业面临前所未有之大变局，整体从“增量市场”转变为“存量市场”。根据国家统计局数据，2024年1-12月，全国房屋新开工面积、房屋竣工面积、新建商品房销售额分别为 73,893万平方米、73,743万平方米、96,750亿元，分别下降23.0%、27.7%、17.1%。全国新房市场仍处于筑底阶段，房地产企业销售承压，二手房市场在以价换量的策略下保持一定的成交规模，但房地产整体下行压力仍较大。下游零售市场方面，2024年全年社会消费品零售总额达 48.8万亿元，比上年增长3.5%，其中，建筑及装潢材料类零售总额为 1,692亿元，同比下降2.0%。2024年，全国规模以上建材家居卖场累计销售额为 14,908.26亿元，同比下跌3.85%。受累于装修预算减少、家居建材行业整体景气度下行，中高端门窗消费需求亦有所减弱。
二、报告期内公司从事的主要业务
（二）主要产品及其用途
公司主要产品包括节能铝包木窗、铝合金窗、新塑窗、幕墙及阳光房，生产所需的主要原材料包括木材、铝材、玻
璃、水性漆、塑型材、五金件及密封胶条等。主要产品节能铝包木窗主要应用于具有中高端需求的建筑外窗领域，公司通过提供定制化服务，在极力节能降耗的同时，满足不同客户的个性化需求。经过多年的发展，公司在节能铝包木窗领域积累了较强的品牌影响力和认知度；幕墙及阳光房是以纯实木作为主要承力结构、采用玻璃和铝包木框架搭建的全透明非传统建筑，该产品工艺流程与节能铝包木窗产品相近，具有较好的保温、隔热性能；在铝包木窗品类的基础上，公司于2021年自主研发设计“简爱”系列铝合金窗，以多腔断桥铝合金为主结构，是一款无压条设计、以铝包木思维设计的铝合金窗，为公司为进一步拓展零售市场而推出的产品；随着国家双碳政策的导向和存量更新市场对于高性能门窗的需求，为加速多品类节能窗产品布局，提高募集资金使用效率，公司于2023年进行募投变更，投资建设“年产 15万平方米节能 UPVC窗项目”，并于2024年研发和推出了保温等关键性能更为突出、更具性价比的新塑窗产品，重点锚定需求更为广泛的存量中端市场，其中包括大宗业务中的改造和城市更新需求，经销商业务中的二次装修和刚需换新市场。公司生产的主要产品如下图所示：产品类型 产品截面 室内效果 建筑整体效果节能铝包木窗产品 经典系列新生代系列铝合金窗产品新塑窗产品幕墙产品阳光房产品
（三）公司主要的经营模式
1、采购模式
公司的主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、塑型材、五金件及密封胶条等，由计划中心负责统一采购。公
司依据销售订单制定和执行采购计划，使原材料控制在适当的水平，避免原材料的积压，有效地控制购买原材料对资金的占用量。
（1）供应商资格
公司建立了完善的供应商管理体系与质量控制体系，对供应商均实施严格的评审考核，以质量合格率、到货及时率、
售后服务和价格等作为选择供应商的主要依据，考核通过的供应商成为公司合格供应商，并录入 ERP系统中的合格供应商名录。公司在选定合格供应商后，结合市场行情，与其签订采购合同。
（2）请购与采购实施
对于备货采购，公司由计划中心结合销售预测情况在 ERP系统中填写《请购单》；对于其他物料采购，公司由计划
中心结合销售订单情况在 ERP系统中填写《请购单》。采购部门根据《请购单》内容下推生成《采购订单》，采购部门经理对《采购订单》进行审批，并下推《付款单》，财务部门对《采购订单》进行复核，审核通过后，发送给相应的供应商进行加工生产。财务部门按照与供应商合同约定的付款方式在 OA系统中进行付款处理。
（3）检验入库
采购物料到货后，品质管理部对采购物料进行检验，检验合格后方能在 ERP系统中进行入库处理，并生成《入库单》。采购部收到供应商发票后，将发票开具数量、金额与 ERP系统中《入库单》信息相互核对勾稽，核对无误后将发
票及入库单递交财务部门审核并入账。
2、生产模式
基于节能铝包木窗产品定制化的特点，公司通常采用“以销定产”的生产模式，根据大宗业务及经销商的订单情况制
定每个月的生产计划。对于大宗业务订单，公司获取订单后，由项目中心根据客户要求进行产品设计，并将设计图纸报送大宗业务客户，确认设计方案及玻璃、五金件、木材、水性漆、颜色等用料配置要求。设计图纸经大宗业务客户确认通过后，由项目中心在 KLAES软件（一款门窗设计生产管理软件）中进行深化设计并导入 ERP系统，计划中心对生产计划进行协调，并提前拟定请购计划。对于经销商零售订单，由经销商负责对终端用户进行量尺设计及确定配置，同时提交设计方案及产品配置要求，由零售中心在 KLAES软件中进行深化设计并导入 ERP系统，计划中心对生产计划进行协调，制造中心根据订单设计方案及配置要求进行生产。大宗业务及经销商零售订单同时在计划中心汇总，基于需求、资源统一进行排程协调。产品生产完工后，需要由制造中心对产品性能做一系列实验测试，并通过质量检验等。
3、销售模式
公司根据客户类型的不同，分为两种销售模式，即大宗业务销售模式、经销商销售模式。
（1）大宗业务销售模式
大宗业务销售模式系公司向房地产商、装修装饰公司等大宗业务客户直接提供定制化节能铝包木窗产品的销售模式。
该类客户的单个房地产项目一般规模较大，为项目采购的节能铝包木窗产品数量较大，公司直接与大宗业务客户对接，
既可以提高经营效率，又可以维护与客户之间的关系。公司与大宗业务客户在确定产品设计方案后签订销售合同，根据合同约定向客户提供产品，并取得产品销售收入。大宗业务销售模式下，公司具体销售流程如下：
（2）经销商销售模式
经销商销售模式系公司通过与经销商签订《经销合同书》，将公司全系列产品销售推广权授予经销商使用；由经销商自行设立店面销售，根据终端客户个性化定制需求，通过 OA系统向公司下单采购，并由其自行承担经营风险；而公司对经销商实施人员培训、经营管理以及业绩考核。经销商销售模式的终端客户主要为单个家庭用户，该类客户具有订单金额相对较小、位置相对分散的特点。公司通过经销商销售模式由经销商为终端客户提供量尺、设计、安装和售后服务，有利于充分借助经销商的经验和社会资源，快速建设销售渠道，迅速扩大市场份额，同时便于公司将主要精力集中于产品生产和新产品研发设计等核心领域，最大限度地提高经营效率。经销商销售模式下，产品的安装服务通常由经销商提供。经销商销售模式下，产品的安装服务通常由经销商提供。具体销售流程如下： 4、研发模式公司坚持创新驱动发展的理念，已经建立了较为完善的研发管理体系并持续围绕市场需求及行业技术发展方向进行技术研发与积累，公司设有研发中心专门从事新产品的开发及技术研发工作。在新产品开发方面，公司利用各项核心技术形成技术开发平台，以技术开发平台为依托开发公司的各类产品线，公司采用以研发为主导，各部门协同参与的矩阵式产品线开发模式，以客户为中心，坚持从市场中来到市场中去的“端到端”的产品创新模式，从而将技术成果积累转化为具有竞争力的产品。
（四）主要产品的竞争优势与劣势
公司长期专注于节能铝包木窗产品的设计与研发，研发和技术优势明显。公司拥有节能铝包木窗产品制造领域的完
整技术体系和自主知识产权，除主要核心技术外，公司还形成了中空玻璃深加工技术、铝塑木型材复合技术、中空玻璃反装技术、被动窗嵌入式安装技术等重要技术成果，涵盖公司原材料加工、产品生产、安装等环节。同时，公司不断推进核心工艺技术的研发，保证在行业发展趋势与客户需求发生改变时，在产品设计中迅速做出反应，保持在行业内持续领先地位，与同行业可比公司实现差异化竞争。但因公司主要生产制造设备多为国外进口机器设备，产品的生产工艺较为复杂，部分配料也采用国外进口的原材料及辅助材料，导致产品生产成本较高。同时，公司节能铝包木窗作为定制化产品，产品定价与传统塑钢窗、铝合金窗相比更加高昂，在绝对价格竞争上不具有优势。
（五）主要的业绩驱动因素
在报告期内，公司主要从事定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售，主要产品为节能铝包木窗、铝合金窗、
其他节能窗、幕墙及阳光房。根据客户类型的不同，分为两种销售模式，即大宗业务销售模式、经销商销售模式。影响公司收入的主要因素为签约大宗业务项目的规模与数量、经销商及终端客户的拓展情况等。营业成本主要包括木材成本、玻璃成本、铝材成本及折旧摊销成本等。木材成本、玻璃成本、铝材成本主要受上游采购价格的影响，折旧摊销成本主要受厂房、生产设备等长期资产当期增减变动及其折旧摊销期限影响。期间费用主要受公司业务规模、经营发展需要及费用控制力度的影响。上述收入、成本、费用影响因素都将对公司的利润产生影响。报告期内，公司主要产品节能铝包木窗产品营业收入为 38,288.24万元，较上期同比减少 51.53%，毛利率 22.26%，较上期同比减少 14.32个百分点；铝合金窗产品营业收入 14,556.20万元，较上期同比增加 27.17%，毛利率 9.32%，较上期同比减少 8.12个百分点；新塑窗产品营业收入为 207.01万元，毛利率 18.10%。。
四、主营业务分析
1、概述 2024年1-12月，公司实现营业收入 56,654.40万元，较上年同期下降39.71%；归属于上市公司股东的净利润-4,219.08万元，较上年同期下降128.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,674.10万元，较上年
同期下降144.42%；主营业务毛利率 19.31%，同比减少 15.10个百分点。经营活动产生的现金流量净额为 12,434.13万元，较上年同期下降16.32%。
2024年度，伴随房地产市场整体处于深度调整阶段，我国窗产业也在经历“从增量到存量”的市场阵痛期，同时受房地产市场传导及家装预算压缩等影响，中高端门窗零售消费疲弱。公司大宗业务和经销商业务均面临较大发展压力。在大宗业务方面，2024年全国新房市场延续筑底修复态势，房地产企业销售承压，新项目数量减少，部分已开工项目实施进度放缓。同时，公司严格管控大宗业务新项目付款条件和已实施项目回款，保持相对稳定的经营现金流。尽管公司采取了优化收入结构、拓宽公共建筑项目等措施，房地产市场的波动仍对公司大宗业务的开展产生了不利影响。在经销商业务方面，受房地产市场传导、装修预算压缩、家居建材行业整体景气度下行等影响，中高端门窗消费需求疲弱。整体而言，2024年度，节能窗行业普遍面临下游需求不足的挑战，行业洗牌加速分化，竞争趋于激烈。在房地产和消费需求的双重抑制下，公司营业收入下降幅度较大，产能利用率不足导致单位成本上升，同时因市场竞争激烈单位售价有所调整，毛利率显著下降。基于上述内外部因素综合影响，净利润较上一年度由盈转亏。目前，我国节能窗行业的竞争格局正在伴随房地产及消费市场变化而加速重塑，严峻的外部市场环境带来诸多挑战，同时也孕育着巨大机遇。在双碳战略不断夯实的背景下，窗产业将伴随建筑的绿色化、低碳化与节能化而转型；改善性住宅需求逐渐成为新房市场的关键支撑，“以旧换新”等存量房屋改造市场方兴未艾，市场潜力正不断被激发；高性能门窗产品的市场渗透和普及率尚较低，优质供给和确定的服务依然稀缺；相比于窗产业市场规模的绝对值，行业集中度还有巨大的提升空间，具备品牌、规模、技术优势的细分龙头企业，将有望占据更多市场份额。面对窗产业的挑战和机遇，公司在2024年度开展的重点工作如下： 1、坚持定位“节能·美窗”，稳步提升在细分市场的品牌知名度及美誉度2024年，公司秉持“极限降耗·极美生活”企业使命，围绕“节能·美窗”中高端品牌定位，加大品牌投入。报告期内，公司结合生产基地主要功能和产成品，分别对双城、王岗、南京工厂进行主题式改造，并提升工厂的数据可视化功能，将工厂生产中的各种数据实时采集、分析进行呈现。以线下工业游、线上 VR展厅等方式打造森鹰可视化智能工厂形象。通过“设计师专访”、“主动售后”、“森会员家庭日”、“冰雪旅游”、“设计上海”、“品牌联名”等系列线下品牌活动，推动线上品牌宣传，积极传递品牌文化与产品的关联识别。以“工厂解密”和“森鹰专家团”等主题提升品牌传播效率，打造专业建筑外窗系统配套解决方案提供商形象；以“品牌体验官”、“美好的家”等主题活动，向潜在消费者传递健康、节能、舒适和美好生活的品牌价值。通过在公司、团队、设计师、经销商、媒体、消费者、潜在消费者之间建立链接和互动，从而塑造有爱有温度的品牌形象，获得消费者喜爱与认同。
2、“三窗一门”产品策略，拓宽品类边界，新塑窗锚定存量中端市场 报告期内，公司制定了“三窗一门”的中长期产品策略。从聚焦节能铝包木窗，逐步拓展品类边界，围绕“建筑洞口解
决方案”，将木窗、铝窗、新塑窗和入户门、幕墙及阳光房等产品组成矩阵。针对不同区域气候条件、消费者习惯，采用不同产品设计与销售渠道进行运营，贴近大宗业务和经销商业务的不同客户需求，打造“独特性”、“高性价比”的产品差异化竞争优势。报告期内，公司加大研发投入，拟打造新的利润增长点。其中，重点研发保温等性能更为突出的新塑窗产品。2024年，公司推出了具有独特性、性价比的新塑窗产品，挖掘更广阔的下沉市场，增加品牌知名度。未来，公司将重点锚定需求更为广泛的存量中端市场，其中包括大宗业务中的改造和城市更新需求，经销商业务中的二次装修和刚需换新市场。同时，对新塑窗新品进行全面推广，以期进一步带动公司全品类产品的协同发展。
3、逆势布局投入，构筑稳健发展“护城河”
报告期内，尽管市场环境严峻、行业分化加剧、竞争趋于激烈，但公司逆势进行布局投入。在产能方面，加快南京
生产基地“年产 30万平方米定制节能铝合金窗项目”、哈尔滨“年产 15万平方米节能 UPVC窗项目”募投项目，并积极实施“节能窗配套铝材板框产能提升项目”及“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”募投项目，扩大玻璃深加工和铝材深加工配套产能，为公司未来的产品结构变化夯实供应链基础，结合产品线事业部和激励机制创新，以进一步降低生产成本，提高终端产品的质量及交付效率。在经销商及门店方面，采取“多品类、大单品、全渠道”营销策略，进一步完善经销商网络建设，加大招商、换商力度。在区域布局上，在西南、西北、华南等区域的重点城市增加新商数量，同时拓展华东、华中等传统优势区域的下沉市场。在渠道多元化方面，通过设立上海分公司、北京子公司等运营主体，逐步开展对核心一线城市的深度运营管理。同时，进一步有效结合“线上+线下”渠道，加强对设计师圈层、物业社区集采团购及异业联盟等新增线下零售渠道的维护与运营管理。
4、“出海”规划，挖掘海外市场业务机会
目前，由于受到地产和消费的长复苏周期影响，家居建材行业下游需求有所减弱。家居建材企业为寻找新的增长曲
线，加速海外市场布局，模式从产品出海、产能出海到品牌出海，鼓励后续拟进行海外布局的企业更好地“走出去”。公司也一直在积极寻求海外市场的业务机会。公司有多年的全球化供应链管理基础，产品曾直接销售至美国、新西兰、意大利、澳大利亚等国家，另外也通过经销商渠道销售至加拿大、日本、韩国、印尼等国家。报告期内，公司已注册完成美国孙公司，并结合自身产品特点、成本优势及目标市场消费能力，因地制宜开发本地化门窗产品，持续推进北美、澳洲、欧洲、中东、日本及俄罗斯等海外市场的布局，拟通过直营、经销及合作模式稳健拓展本地市场。同时，积极开展与国际门窗品牌的深度合作，旨在通过国际合作进一步提升公司在高端市场的影响力与市场份额。
5、以客户为中心，持续推进组织变革
20多年来，公司始终坚持以客户为中心，从消费者角度出发，不断创新产品和提升服务体验。公司根据客户类型的
不同，分为两种销售模式，即大宗业务销售模式、经销商销售模式，项目中心负责管理大宗业务，零售中心负责管理经销商业务的各项工作。为顺应市场环境变化，公司从“单一聚焦”铝包木窗到拓展至“三窗一门”多品类，定制门窗消费新场景不断涌现，多元化的渠道拓展与模式创新愈发重要，大宗（B端）与零售（C端）的客户转化和协同越来越频繁，公司营销体系等组织变革势在必行。
2024年以来，公司不断进行组织变革，重塑关键流程，优化总部管理，全面推行矩阵式组织协同。公司将两个营销中心，调整为铝包木事业部、铝合金事业部、新塑窗事业部，销售团队采用矩阵式结构由八个营销部门组成，辅以市场、招商及渠道团队，分别对应铝包木窗（大宗），铝包木窗（零售），铝合金窗及入户门，幕墙、阳光房及天窗，新塑窗，海外分销及其他品牌。总部职能从管控枢纽逐步转变为服务支持平台。此外，玻璃深加工供应链、铝材深加工供应链、木材深加工供应链也逐步转变为利润中心。
6、紧跟建筑节能政策，巩固被动式建筑配套应用优势
公司一直关注超低能耗建筑在全球及中国的发展，研发推广与被动式建筑配套的节能窗产品，其中 P120系列产品式（超低能耗）建筑项目，公司在超低能耗建筑配套产品的创新及应用领域具有优势。2024年度 5月，国务院印发
《2024—2025年节能降碳行动方案》，文件中对新建超低能耗建筑、近零能耗建筑及既有建筑节能改造面积均作出明确规划，同时计划实施节能门窗推广行动。2024年，公司持续进行被动式产品的研发与创新，并先后参与了五洲瑞府、天阅东方、建发观云、森林小镇等超低能耗示范项目。截至报告期末，已累计向国内 130多项建筑项目提供了近五十万平方米的被动式建筑配套用窗。2024年度，公司继续推进超低能耗被动式建筑配套产品的创新研发，报告期内，公司的P120、P135、Ped86等被动式产品共实现销售收入 7,272.12万元。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异系四舍五入后尾差造成。
注：上表中数值保留两位小数，若出现各分项数值与总数之和或占比尾数如存在差异系四舍五入后尾差造成。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位2024年2023年 同比增减
木门窗制造 销售量 平方米 237,169.10 477,332.76 -50.31%生产量 平方米 259,906.57 441,105.11 -41.08%库存量 平方米 26,432.18 1,679.52 1,473.79%金属门窗制造 销售量 平方米 136,057.58 94,426.10 44.09%生产量 平方米 141,171.87 94,113.10 50.00%库存量 平方米 1,797.23 407.81 340.70%塑料门窗制造 销售量 平方米 1,765.13 0.00 -生产量 平方米 2,880.72 0.00 -库存量 平方米 1,013.40 0.00 -相关数据同比发生变动30%以上的原因说明适用 □不适用
1、木门窗销售量、生产量同比减少，主要系2024年度节能铝包木窗订单下滑所致；库存量同比增加，主要系公司
为管控大宗业务回款风险，强化客户资信评估，部分已生产完成并入库的产成品未发货至项目现场。
2、金属门窗销售量、生产量、库存量同比增加，主要系铝合金窗2024年开始同时在经销商渠道和大宗业务渠道销
售，铝合金大宗业务订单增加所致。
3、上表中“销售量”指公司当期确认收入的数量，不含视同销售和外购成品；“生产量”指公司自产成品，不含外购成
品数量，不含双城四期、南京二期使用的成品数量；“库存量”指全部的产成品数量，包括自产、外购成品。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
详见本年度报告“第十节财务报告”中“九、合并范围的变更”。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
3、费用
4、研发投入
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响JE96平移内倒窗的开发 根据市场反馈，急需开发一款满足室内空间使用场景的平移内倒窗 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 开发一款专用型平移内倒窗，满足厨房等特殊位置用窗需求 丰富了公司的产品品类，展示公司设计制造能力、树立公司品牌形象、提高产品竞争力N86light铝包木内开窗的开发 根据经销商及客户调研反馈，针对 F86系列产品应用美国硬木型材需要重新设计结构，公司决定开发一款新式的窗纱一体式铝包木内开窗 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 开发一款框扇看面细窄而深，更符合客户审美诉求的铝包木内开窗，基于 N86与F86产品的前提下开发一款新式的窗纱一体式铝包木内开窗 根据目前国内建筑行业趋势，此产品需求日益增多，市场前景良好；产品结构简单、制造工序少，生产效率高，年产能高P120light铝包木内开窗的开发 目前公司被动窗 P120系列产品在销售安装过程中，客户会提出框体过宽的问题，基于目前窗体窄边框发展趋势，经市场调研，计划开发一款新式的窄边铝包木内开窗 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 开发一款框扇看面细窄而深，更符合客户审美诉求的铝包木内开窗，在 P120产品的基础上开发一款新式的窄边铝包木内开窗 丰富了公司的产品品类，展示公司设计制造能力、树立公司品牌形象、提高产品竞争力N110-slim铝包木内开窗的开发 现有 N110产品执手启闭力过大，纱窗遮挡严重，拼樘种类过多，中框看面过宽，密封防水性能差，且产品结构导致成本过高，计划开发新产品解决以上问题 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 开发一款新式的窗纱一体式内木纯平铝包木内开窗，解决 N110产品的一些技术问题 更新公司铝包木内开窗产品序列，全面提升产品性价比和竞争力JE75-IW内开窗的开发 目前公司针对南方市场的产品序列储备不足，继续根据当前市场需求，开发全新内开窗产品 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 开发一款内开内倒窗，满足南方市场对于 75系列窗纱一体用窗需求 增加公司内开窗产品款式，丰富产品序列JE75-OW内开窗的开发 开发一款铝合金窗，满足窗纱一体用窗需求 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 开发全新产品，满足窗纱一体用窗需求 丰富窗纱一体的铝合金窗产品序列JE86-IW全景通风窗 根据市场反馈，急需 项目已完成计划任务 本项目计划开发一款 丰富了公司的产品品的开发 一款能够配套通风扇功能的窗产品，公司计划开发一款内开窗，满足窗纱一体和配搭通风扇功能的窗需求 并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 内开窗，满足窗纱一体和配搭通风扇功能的窗需求 类，增加差异化产品，从而增加市场占有率JE86-OW内开窗的开发 目前内外纯平窗的消费痛点较多，市场需求旺盛，为了在观景需求下实现窗纱一体安全性的同时，实现内外纯平，满足内外纯平窗纱一体用窗需求 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 本项目计划开发一款铝合金窗，满足内外纯平窗纱一体用窗需求 完善铝合金窗内外纯平窗纱一体的性能DC82高分子窗产品结构及工艺开发 根据塑钢窗在欧洲、北美的市场占有率情况并结合国内门窗行业发展现状，国家双碳战略的实施必将逐步推进建筑节能，新塑窗将面临市场重大机遇，结合公司拟购入的意大利塑窗生产线，公司决定开发高分子窗全新产品，并对产品工艺进行开发完善 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 本项目旨在解决现有节能窗产品低效率高价格的问题，满足不同层次节能建筑的用窗需求，公司决定进入塑钢窗赛道，重塑国内塑钢市场 优化高分子窗产品结构及工艺，满足市场需求DC70高分子窗产品结构及工艺开发 当前，国家双碳战略的实施必将逐步推进建筑节能，新塑窗将面临市场重大机遇，尤其是定价较低的普及型新塑窗产品市场前景广阔，能够适配目前北方建设改善型住宅的需求，公司决定开发新塑窗产品 项目已完成计划任务并结题，项目成果已转化，产品已实现批量化生产 开发一款性价比高，适合批量化生产的普及型高分子窗，即新塑窗全新产品 丰富高分子窗产品品类，满足市场需求超低能耗被动式门窗智能生产与绿色制造技术产业化项目 本项目作为省级重大科技成果转化项目，依托森鹰公司的技术需求和实际应用场景，通过与东北林业大学的合作研发和成果承接转化，解决制约超低能耗门窗的智能生产与绿色制造的关键瓶颈 正在执行中 本项目计划通过对现有加工技术的升级，实现多维加工精度的提升，并对现有装备进行互联及接口升级，实现超低能耗被动式门窗的多姿态柔性加工，解决因工序多、加工复杂、装备功能单一而引起的加工效率较低，加工精度较差等问题 通过该项目的实施，可以推动超低能耗被动式门窗行业的技术进步，实现智能化生产与绿色制造并行的，高精度、高灵活度、高信息化的加工技术，并形成产业示范基地
5、现金流
3.筹资活动产生的现金流量净额2024年较2023年增加 35.37%，主要系本报告期银行借款增加及现金回购公司股份
所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用主要系本报告期经营性应收项目减少、经营性应付项目增加等因素所致。详见本报告“第十节 财务报告 ”之“七、合并财务报表项目注释”之“79、现金流量表补充资料”。
五、非主营业务情况
适用 □不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
货币资金 1,620,357.79 1,620,357.79 保证金，使用受限 农民工工资保证金、欧元待核查户、保函保证金、涉外信用证保证金及安装文明施工保证金应收票据 5,220,000.00 5,220,000.00 已背书，使用受限 已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据固定资产 468,009,586.50 304,893,085.12 抵押 借款抵押无形资产 81,602,503.47 68,125,128.14 抵押 借款抵押合计 556,452,447.76 379,858,571.05
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
适用 □不适用
售；金 新设 50,000,0立，公 不适用 -1,515.07 否2024年06月 04 巨潮资讯网京）有限公司 属结构销售；
建筑材
料销
售；建筑用金属配件销售；
工程管
理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 司已实缴出资1,200万元 日 （http://www.cninfo.com《关于全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号：
2024-
044）
森鹰窗
业（秦
皇岛）
有限公
司 门窗制
造加
工；门窗销售；塑料制品制造；
塑料制
品销
售；五金产品研发；
五金产
品制
造；五金产品批发；
五金产
品零
售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售。建设工程施工。 新设 36,000,0圣标门窗有限公司 30年 门窗 已设立，公司已实缴出资180万元 不适用 -577,923.03 否2024年07月24日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com《关于对外投资完成工商登记的进展公告》（公告编号：
2024-
050）
SAYYA
S
WINDO
WS &
DOORS 品牌营
销、门窗销售和代理等业务 新设 10,782,6注立，公司暂未实缴出资 不适用 0.00 否2024年11月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.comINC .cn）《关于美国孙公司完成注册登记的公告》（公告编号：
2024-
093）
合计 -- -- 96,782,600.00 -- -- -- -- -- -- 不适用 -579,438.10 -- -- --注：SAYYAS WINDOWS & DOORS INC投资总额不超过 150.00万美元，上述投资金额根据2024年12月31日汇率换算。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
（1） 本期已使
用募集资
金总额 已累计
使用募
集资金
总额
（2） 报告期
末募集
资金使
用比例
（3）=
（2）/
（1） 报告期
内变更
用途的
募集资
金总额 累计变
更用途
的募集
资金总
额 累计
变更
用途
的募
集资
金总
额比
例 尚未使
用募集
资金总
额 尚未
使用
募集
资金
用途
及去
向 闲置两
年以上
募集资
金金额
2022年 首次公
开发行2022年
09月 90,652.5 82,370.21 14,992.64 42,119.76 51.13% 31,097.61 59,461.66 72.19% 44,108.66 存放于募集资 44,108.6626日 金专户及现金管理合计 -- -- 90,652.5 82,370.21 14,992.64 42,119.76 51.13% 31,097.61 59,461.66 72.19% 44,108.66 - 44,108.66募集资金总体使用情况说明
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号），公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 23,700,000股，发行价为每股人民币38.25元，共计募集资金 906,525,000.00元，坐扣承销及保荐费 55,591,500.00元（其中实际不含税承销及保荐费为 56,391,500.00元，前期已预付 800,000.00元）后的募集资金为 850,933,500.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年9月20日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 26,431,355.38元后，公司本次募集资金净额为 823,702,144.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司及南京森鹰开立了募集资金专项账户，并与保荐机构民生证券股份有限公司、募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
2、截至2024年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币 14,992.64万元，累计使用募集资金总额人民币 42,119.76万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于现金管理。
（三）募集资金变更项目情况
1、“南京年产 25万平方米定制节能木窗项目”2023年10月27日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》
《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募集资金投资项目的议案》等相关议案；2023年11月13日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
基于上述情况，公司变更募集资金投资项目“南京年产 25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产 30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产 15万平方米节能 UPVC窗项目”的实施。
2、“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”2024年9月23日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》等相关议案；2024年10月10日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
基于上述情况，公司变更部分募集资金用途，将原计划用于“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，差额部分公司以自有资金补足。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
(1) 本报告期
投入金额 截至期末
累计投入
金额(2) 截至期
末投资
进度(3)
＝
(2)/(1) 项目
达到
预定
可使
用状
态日
期 本报告
期实现
的效益 截止报
告期末
累计实
现的效
益 是否
达到
预计
效益 项目
可行
性是
否发
生重
大变
化
承诺投资项目
2022年首次公开发行2022年09月26日 哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项 生产建设 是 24,820.69 0 0 不适用 不适用 不适用 是目[注 2]
2022年首次公开发行2022年09月26日 南京年产25万平方米定制节能木窗项目[注 1] 生产建设 是 37,525.21 2,884.24 0 2,884.24 100.00%场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定。随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的规划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为突破多品类节能窗协同发展瓶颈，提高募集资金使用效率，同时提升自主配套产能，实现产成品和配套产能的协同，从而进一步提高公司综合竞争力，公司决定变更部分募集资金用途，将原计划用于“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，差额部分公司以自有资金补足。原募集资金投资项目“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”已投入的募集资金用于新建生产车间及必要的基础设施，已形成的资产全部用于变更后的募集资金投资项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”。超募资金的金 适用公司于2022年11月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动额、用途及使用进展情况 资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金 4,500.00万元（占超募资金总额的 29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要；公司于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金 4,500.00万元（占超募资金总额的 29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要；公司于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金 4,500.00万元（占超募资金总额的 29.95%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截至2024年12月31日，公司已使用超募资金 13,500.00万元永久补充流动资金。募集资金投资项目实施地点变更情况 适用以前年度发生公司于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更“南京年产 25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产 30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产 15万平方米节能 UPVC窗项目”的实施。原募投项目“南京年产 25万平方米定制节能木窗项目”的实施地点为江苏省南京市，变更后募投项目“年产 30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产 15万平方米节能 UPVC窗项目”的实施地点分别为江苏省南京市及黑龙江省哈尔滨市南岗区。募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用公司于2022年10月19日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11.12万元及已支付发行费用的自筹资金人民币521.51万元（不含增值税），共计人民币532.63万元。截至2023年12月31日，公司先期投入资金人民币532.63万元已完成置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用 23,307.12万元在股东大会审议通过的额度和期限内进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用注 1：2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案终止了“南京年产 25万平方米定制节能木窗项目”（简称项目 2）募集资金投入，而“年产 30万平方米定制节能铝合金窗项目”（简称项目 4）是在项目 2基础上继续投入建设，故项目 2投资进度为 100%，项目 2与项目 4合并一起计算收益，其达到预定可使用状态日期均在2025年 11月；注 2：2024年10月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案终止了“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”募集资金投入，变更后的新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”将使用原计划用于“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金合计 31,097.61万元，差额部分公司以自有资金补足。
（3） 募集资金变更项目情况
适用 □不适用
(2) 投资进度
(3)=(2)/(1) 定可使用状
态日期 期实现
的效益 到预计
效益 的项目
可行性
是否发
生重大
变化
2022年首
次公开发
行 首次
公开
发行 年产 15万平
方米节能
UPVC窗项
目 南京年产
25万平方
米定制节能
木窗项目 8,684.69 1,007.96 2,703.8 31.13%2025年 11月 不 否
2022年首次公开发行 首次公开发行 年产 30万平方米定制节能铝合金窗随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“南京年产 25万平方米定制节能木窗项目”的规划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为进一步促进公司的业务发展，加速多元化、多品类节能窗产品布局，提高募集资金使用效率，提高公司综合竞争力，公司决定变更募集资金投资项目“南京年产 25万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产 30万平方米定制节能铝合金窗项目”、“年产 15万平方米节能 UPVC窗项目”的实施。“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”随着公司发展及市场变化，原募集资金投资项目“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的规划已经不能满足公司现阶段发展战略和业务布局需要，为突破多品类节能窗协同发展瓶颈，提高募集资金使用效率，同时提升自主配套产能，实现产成品和配套产能的协同，从而进一步提高公司综合竞争力，公司决定变更部分募集资金用途，将原计划用于“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”、“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，差额部分公司以自有资金补足。
2、决策程序：
“南京年产 25万平方米定制节能木窗项目”2023年10月27日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募集资金投资项目的议案》等相关议案；2023年11月13日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”2024年9月23日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》等相关议案；2024年10月10日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。途并通过无息借款方式实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-078）。“哈尔滨年产 15万平方米定制节能木窗建设项目”公司于2024年9月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-067）。未达到计划进度或预计收益的情 不适用况和原因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
1、双城森鹰报告期内主要负责节能铝包木窗的生产，2024年度营业收入 1,112.90万元，较上年同期下降2.00%，净
利润-102.11万元。
2、南京森鹰报告期内主要负责铝合金窗的生产和销售，2024年度营业收入 15,104.71万元，较上年同期增加 26.88%，
净利润-1,158.73万元。
3、森鹰建安报告期内主要负责提供安装服务。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
适用 □不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引2024年05月20日 全景网“投资者关系互动平台” 网络平台线上交流 其他 在线投资者 内容详见投资者活动记录表 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023年度业绩说明会投资者关系活动记录表》编号：
2024-0012024年06月17日 全景网“投资者关系互动平台” 网络平台线上交流 其他 在线投资者 内容详见投资者活动记录表 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《投资者见面会投资者关系活动记录表》编号：2024-0022024年07月24日 公司会议室 实地调研 机构、个人 江海证券、东北证券、中国中金财富证券及中小投资者代表共 26名 内容详见投资者活动记录表 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2024年7月24日投资者关系活动记录表》编号：
十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况
公司是否制定了市值管理制度。
□是 否
公司是否披露了估值提升计划。
□是 否
十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是 否
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